Les divisions squelettiques qui bordent la Seine tentent vainement de s'opposer au franchissement du fleuve. Le 10 juin, les Allemands établissent des têtes de pont au sud de la Seine, à Rouen et Vernon.
Le général ALTMAYER commandant la Xe Armée ordonne de freiner l'ennemi entre la Seine et la Loire. Après avoir tenté de vaines contre-attaques sur le plateau du Neubourg et Vernon les unités françaises sont obligées de se replier sous les attaques incessantes de la Luftwaffe. Elles reçoivent l'ordre d'effectuer une retraite en direction des forêts de Conches, de Breteuil, de Perche trappe, de Senonches et de Châteauneuf en Thymerais, pour y tenter un coup d'arrêt. Le 16 juin, les 1ère, 2ème et 3ème D.L.M. se battent dans le Perche. Ces divisions d'élite de la cavalerie ont déjà été au contact de l'ennemi le 11 mai 1940 en Belgique.
Le 16 juin, on les retrouve sur une ligne Longny au Perche, Senonches, Châteauneuf en Thymerais où des combats sporadiques se déroulent « pour l'honneur ».
Cependant, face à la pression des divisions d'infanterie allemandes, les unités françaises se replient en direction de la Loire qu'elles atteignent le 19 juin.
L'Orne est alors traversé par deux unités blindées allemandes : la 7ème Panzer du général ROMMEL dont l'objectif est Cherbourg et le XVème corps du général HOTH qui doit s'emparer au plus vite de la Bretagne. Ces deux unités blindées vont pulvériser les faibles unités françaises qui s'opposent à leur progression.
Ayant entamé son exode vers le sud, la population ornaise est rapidement rattrapée par les colonnes allemandes et doit rentrer chez elle. A leur retour, les habitants du département vont découvrir l'importance des dégâts dus non seulement aux combats mais aussi aux pillages. La réorganisation du département sera difficile et l'absence de dizaine de milliers de jeunes hommes prisonniers en Allemagne fera cruellement défaut pour relancer une économie qui va devoir supporter les exigences d'un occupant de plus en plus pesant.
Ainsi débutent quatre longues années d'occupation.
Début juin 1940, l'Orne est frappé de stupeur à l'annonce du désastre militaire subi par l'armée française. Les armées allemandes sont sur la Seine et la population ornaise, après avoir vu défiler les colonnes de réfugiés, se prépare à son tour à l'exode.